Przekształcenie spółki cywilnej w jawną
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest procesem regulowanym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych i polega na zmianie formy prawnej działalności przy zachowaniu tożsamości gospodarczej podmiotu. Spółka jawna przejmuje majątek, prawa i zobowiązania spółki cywilnej, a wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki subsydiarnie, co oznacza, że wierzyciele mogą żądać zaspokojenia najpierw z majątku spółki.
Art. 26 § 4 KSH reguluje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Przekształcenie to nie powoduje zakończenia bytu prawnego spółki – spółka cywilna po przekształceniu staje się spółką jawną, zachowując ciągłość praw i obowiązków.
Warunki przekształcenia
Wspólnicy spółki cywilnej podejmują uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Uchwała musi być jednomyślna i zaprotokołowana. Po dokonaniu przekształcenia, konieczne jest zaktualizowanie danych w Urzędzie Skarbowym, poinformowanie ZUS oraz zaktualizowanie informacji w CEIDG (jeżeli dotyczy).
- Wymóg prowadzenia działalności gospodarczej: Spółka cywilna musi prowadzić działalność gospodarczą.
- Obowiązek sporządzenia umowy spółki jawnej: Wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki jawnej, która będzie zgodna z wymogami określonymi w KSH.
- Obowiązek zgłoszenia do rejestru KRS: Spółka jawna jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), co wiąże się z koniecznością złożenia odpowiednich dokumentów.
- Zgoda wszystkich wspólników: Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej muszą wyrazić zgodę na przekształcenie.
Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?
Proces rozpoczyna się od podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników o przekształceniu, po czym należy sporządzić umowę spółki jawnej określającą m.in. firmę (nazwę) i siedzibę spółki, wkłady wspólników, przedmiot działalności oraz czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony). Następnie wspólnicy przygotowują dokumentację, w tym wniosek o wpis do KRS (formularz KRS-W1), umowę spółki jawnej, uchwałę o przekształceniu oraz dowód opłaty sądowej. Po złożeniu wniosku do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki i dokonaniu wpisu do KRS, spółka cywilna przestaje istnieć, a spółka jawna przejmuje jej prawa i obowiązki, w tym zawarte umowy i zobowiązania. Po przekształceniu należy zaktualizować dane w urzędach, takich jak Urząd Skarbowy, ZUS i CEIDG (jeśli dotyczy).
Przekształcenie zapewnia ciągłość praw i obowiązków spółki, a także przynosi korzyści, takie jak większa transparentność dzięki obowiązkowi prowadzenia pełnej księgowości, ochrona nazwy firmy oraz lepsze możliwości rozwoju działalności.
Spółka jawna przejmuje prawa i obowiązki spółki cywilnej, w tym zawarte umowy oraz zobowiązania i staje się podmiotem z osobowością prawną i działa na podstawie przepisów KSH.
adwokat Katarzyna Koch
specjalistka z zakresu prawa spółek i przedsiębiorstw
Kancelaria prawna Katarzyna Koch
zadzwoń:
napisz:
Jodłowa 27/lok. 1, 02-907 Warszawa
Pon. – Pt.: 09:00 – 17:00
obsługuję klientów z województwa mazowieckiego, lubelskiego i podkarpackiego
Wypełnij formularz
Kancelaria Prawna Katarzyna Koch © | Projekt i wykonanie: www.maciejsikora.pl
| Polityka prywatności